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证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临 2022-089 济南高新发展股份有限公司 关于公司拟修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司 实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订。 公司章程>的议案》。具体修订情况如下： 修订前 修订后 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师。 理、董事会秘书、财务负责人。 第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国 新增 共产党组织,开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券中央登记结算公 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任司上海分公司集中存管。 公司上海分公司集中存管。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，异议，要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一一进行： 进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）（三）项的原因收购本公司股份的，应经股东大会决议。公 项规定的情形收购本公司股份的，应经股东大会决议。公司因本司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情情形的，应自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授（四）项情形的，应在 6 个月内转让或注销。 权，经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份， 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应从公 （一）项情形的，应自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）司的税后利润中支出；所收购的股份应 1 年内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应在 6 个月内转让或注销。属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，月内卖出，或在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 或在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形票不受 6 个月时间限制。 的除外。 …… 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； …… …… （十五）审议股权激励计划；； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 第四十一条 公司对外担保行为，均须经董事会或股东会 第四十二条 公司对外担保行为，均须经董事会或股东大会审议通过，以下情形须经股东大会审议通过。 审议通过，以下情形须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的计总资产的 30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 产百分之三十的担保； （五）为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 上市公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本条第一款第（一） 至（六）项以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董 事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过， 并及时披露。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网需要，可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会实施网络投票的，按照中国证监会、中国 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开证券登记结算公司、上海证券交易所颁布的有关实施细则办 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至理。 少两个工作日公告并说明原因。 公司股东大会实施网络投票的，按照中国证监会、中国证券 登记结算公司、上海证券交易所颁布的有关实施细则办理。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必理人不必是公司的股东； 是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。责。会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经 (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理理和其他高级管理人员姓名； 和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份份总数及占公司股份总数的比例； 总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名。 (六) 律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出入出席股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三体投票意向等信息。征集股东投票权应当采取无偿方式进行， 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，且公司不 股份总数。得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。征集股东投票权应当采取无偿方 式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十九条 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案 第九十条 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为" 持有人意思表示进行申报的除外。弃权"。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会 前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连不能无故解除其职务。 选连任。 …… …… 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… …… (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外等事项； 捐赠等事项； …… …… (十) 聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提 (十) 决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书,并决定其报酬名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人 事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或解聘公司副经理、员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 …… 项； (十六) 制定公司除董事、监事以外人员的薪酬及激励计 ……划； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 权。职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会应建立严格的审查和决策程序，超 第一百一十一条 董事会应建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项须报股东大会批准；对于重大投资 过董事会决策权限的事项须报股东大会批准；对于重大投资项项目，应组织有关专家、专业人员进行评审。 目，应组织有关专家、专业人员进行评审。 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、事项、委托理财、关联交易的权限如下： 委托理财、关联交易的权限如下：• 一、公司发生以下交易： •一、公司发生以下交易：（一）购买或出售资产； （一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）租入或租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）委托或受托管理资产和业务； （五）租入或租出资产；（六）赠与或受赠资产； （六）委托或受托管理资产和业务；（七）债权、债务重组； （七）赠与或受赠资产；（八）签订许可使用协议； （八）债权、债务重组；（九）转让或受让研究与开发项目； （九）签订许可使用协议；（十）上海证券交易所认定的其他交易。 （十）转让或受让研究与开发项目； …… （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 …… 第一百一十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议， 第一百一十三条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交薪酬与考核委员会应由独立董事担任召集人，审计委员会中 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委至少应有一名独立董事是会计专业人士。 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 …… 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 （二）审计委员会的主要职责权限： 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （1）提议聘请或更换外部审计机构； …… （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）审计委员会的主要职责权限： （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通，做好定期报 （1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计告的指导、监督、协调工作； 机构； （4）审核公司的财务信息及其披露； （2）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度 （5）审查公司内控制度，履行对各部门内部审计制度的 及其实施；评估和执行情况的检查，负责检查公司的财务政策、财务状 （3）负责管理层、内部审计及相关部门与外部审计之间的况、财务报告程序，负责指导对重大关联交易、重大投资事 沟通，做好定期报告的指导、监督、协调工作；项进行审计； （4）审核公司的财务信息及其披露； （6）公司董事会授权的其他事宜。 （5）监督及评估公司的内部控制，审查公司内控制度，履 …… 行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责检查公 司的财务政策、财务状况、财务报告程序，负责指导对重大关联 交易、重大投资事项进行审计； （6）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事 宜。 …… 第一百二十二条 董事会决议采取投票表决方式，并由通 第一百二十三条 董事会决议采取投票表决方式，并由通过过决议的董事在书面决议上签名确认同意决议内容。 决议的董事在书面决议上签名确认同意决议内容。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用以用传真进行并做出决议，并由参会董事签字。 通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第一百二十六条 公司设经理 1 名。 第一百二十七条 公司设经理 1 名。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管师为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 理人员，由董事会聘任或解聘。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 新增 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事应保证公司披露的信息真实、准 第一百四十二条 监事应保证公司披露的信息真实、准确、确、完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每 向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 披露季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章、中的规定进行编制。 国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面通 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知以专人送达、电知的方式进行，公司召开临时董事会的会议通知以专人送达、 子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。电子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知以专人送达、 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面通 电子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。知的方式进行，公司召开临时监事会的会议通知以专人送达、电子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商局最近一 版本的章程与本章程有歧义时，以公司所在地的工商行政主管机次核准登记后的中文版章程为准。 关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 该事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权经营层及其授权人办理 后续工商变更登记手续等相关事宜，具体变更内容以市场监管部门核准、登记情况为准。 公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有 关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，提请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 济南高新发展股份有限公司 董事会
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济南高新:
济南高新关于公司拟修订公司章程的公告
